02/2019: DE NIEUWE VENNOOTSCHAPSWETGEVING IS ER!

Vorige week donderdag (28  februari 2019) is de nieuwe vennootschapswetgeving uiteindelijk gestemd in de Kamer. Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) brengt één van de belangrijkste hervormingen met zich mee. Met deze nieuwe wetgeving wil de wetgever enerzijds het vennootschapsrecht moderniseren, flexibiliseren en vereenvoudigen en anderzijds België aantrekkelijker maken als vestigingsland voor ondernemingen. Hieronder vatten wij voor u kort de belangrijkste wijzigingen samen:

  • Beperking van het aantal vennootschapsvormen
    Van de bestaande 17 vennootschapsvormen blijven er in principe 4 over. De besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de maatschap. De BV, de NV en de CV zijn de drie vormen van kapitaalsvennootschappen. De maatschap blijft als de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid over.  Op deze vier vennootschapsvormen zijn er verschillende varianten mogelijk. Zo worden de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (Comm.V) niet afgeschaft maar behandeld als een maatschap met rechtspersoonlijkheid in het WVV.
  • Een BV zonder kapitaal
    Wellicht de meest opvallende hervorming is de invoering van de (kapitaalloze) BV. Deze vennootschapsvorm dient de bestaande BVBA te vervangen. Door van een BV de meeste flexibele rechtsvorm te maken, zonder kapitaal en met een open karakter streeft de wetgever ernaar om van de BV de meest populaire rechtsvorm te maken.De notie ‘kapitaal’ wordt volledig afgeschaft voor de BV en vervangen door ‘eigen vermogen’.  Zo wordt de minimumkapitaalvereiste vervangen door de vereiste van een toereikend aanvangsvermogen. De oprichters dienen erop toe te zien dat de vennootschap bij haar oprichting over voldoende eigen vermogen beschikt voor de geplande activiteiten. Ook het vreemd vermogen komt hiervoor in aanmerking, maar men zal geen onderneming kunnen opstarten enkel met vreemd vermogen. Een nieuwigheid is ook dat men in de toekomst bij de oprichting niet enkel geld of natura kan inbrengen, maar ook nijverheid (i.e. arbeid). Met deze wijziging word het belang van een goed en doordacht financieel plan nog belangrijker.
  • Vennootschap of VZW
    Voortaan vallen zowel de vennootschappen als de verenigingen onder het nieuwe WVV. Hierbij heeft men het winstoogmerk afgeschaft als criterium van onderscheid tussen de twee vormen. Het nieuwe onderscheidingscriterium tussen vennootschappen en verenigingen wordt het al dan niet bestaan van een winstuitkering.
  • Eén bestuurder in een NV
    In de nieuwe vennootschapswetgeving kan een NV maar één bestuurder hebben (versus drie in het verleden). Dit opent mogelijks nieuwe mogelijkheden op vlak van familiale overdracht. Zo kunnen de aandelen reeds worden geschonken aan kinderen terwijl de pater familias als enige bestuurder kan worden aangeduid. 
  • Invoering van statutaire zetelleer 
    Hiermee aligneert de wetgever zich met andere landen zoals Nederland en Verenigd Koninkrijk. Door afstand te doen van de werkelijke zetelleer wil de wetgever de aantrekkelijkheid van België als vestigingsland verhogen voor internationaal agerende ondernemingen. De keuze voor de statutaire zetelleer biedt het voordeel van rechtszekerheid. In dat kader voert het WVV ook een procedure in voor de grensoverschrijdende zetelverplaatsingen.
  • Wat wijzigt er nog?
    • Voortaan kunnen aandelen met meervoudig stemrecht worden uitgegeven
    • De bestuurdersaansprakelijkheid wordt wettelijk beperkt volgens de grootte van de onderneming. Dit is echter van toepassing enkel voor toevallige lichte fouten en niet voor herhaaldelijke lichte fouten of grove fouten. Deze op het laatste nippertje aangebrachte wijziging holt de aansprakelijkheidsbeperking voor een groot stuk uit en laat zeer veel ruimte voor discussie.
    • Voortaan volstaat één bestuurder voor een Belgische stichting
    • Afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen


Vanaf wanneer?
De nieuwe wetgeving treedt in werking op 1 mei 2019.

Voor bestaande vennootschappen zal de nieuwe wetgeving van toepassing worden op 1 januari 2020. Men kan echter zelf opteren om de bepalingen het WVV reeds toe te passen voor 1 januari 2020.

De bestaande vennootschappen, verenigen en stichtingen moeten hun statuten aligneren met de nieuwe wetgeving bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020 en uiterlijk op 1 januari 2024. De dwingende bepalingen van het WVV zullen onmiddellijk van toepassing zijn ook bij gebrek van een statutenwijziging.

Wellicht is het nu het goede momentum om alles onder de loep te nemen en eventuele acties in te plannen.

Moest u bijkomende vragen hebben over het bovenstaande, aarzel niet om ons te contacteren.

 

Aleksandr Natanelov

About Aleksandr Natanelov

Aleksandr Natanelov is Partner Tax & Legal bij BOFIDI Advisory.