02/2019: LA NOUVELLE LÉGISLATION SUR LES SOCIÉTÉS EST LÀ !

Jeudi dernier (le 28 février 2019), la nouvelle législation sur les sociétés a finalement été votée à la Chambre. Le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) amène l’une des réformes les plus importantes. Avec cette nouvelle législation, le législateur souhaite, d’une part, moderniser, assouplir et simplifier le droit des sociétés et, d’autre part, rendre la Belgique plus attrayante comme pays d’établissement pour les entreprises. Ci-dessous, nous résumons brièvement pour vous les changements les plus importants :

  • Limitation du nombre de formes de sociétés
    Parmi les 17 formes de sociétés existantes, 4 subsisteront. La société à responsabilité limitée (SRL), la société anonyme (SA), la société coopérative (SC) et la société simple. La SRL, la SA et la SC sont les trois formes de sociétés de capitaux. La société simple reste la seule forme de société sans personnalité juridique. Différentes variantes sont possibles sur ces quatre types de sociétés. Ainsi, dans le CSA, la société en nom collectif (SNC) et la société en commandite (SComm) ne sont pas abolies mais traitées comme une société simple dotée de la personnalité juridique.
  • Une SRL sans capital
    La réforme la plus notable est peut-être l’introduction de la SRL (sans capital). Cette forme de société devrait remplacer la SPRL existante. En faisant de la SRL la forme juridique la plus souple, sans capital et à caractère ouvert, le législateur vise à faire de la SRL la forme juridique la plus populaire. La notion de « capital » est entièrement supprimée pour la SRL et remplacée par « patrimoine propre ». Ainsi, le capital minimum légal est remplacé par l’exigence d’un patrimoine initial suffisant. Les fondateurs ont la responsabilité de s’assurer que la société dispose d’un patrimoine initial suffisant pour ses activités prévues au moment de sa constitution. Les capitaux empruntés sont également admissibles, mais il ne sera pas possible de démarrer une entreprise uniquement avec des capitaux empruntés. Une autre nouveauté est qu’à l’avenir, un apport lors de la création est possible, et pas uniquement en numéraire ou en nature, mais aussi en industrie (c’est-à-dire le travail). Avec ce changement, l’importance d’un plan financier bien pensé devient encore plus importante.
  • Société ou association à but non lucratif
    Désormais, tant les sociétés que les associations relèveront du nouveau CSA. Le but lucratif a été supprimé comme critère de distinction entre les deux formes. Le nouveau critère de distinction entre sociétés et associations sera l’existence ou non d’une distribution de bénéfices.
  • Un seul administrateur dans une SA 
    En vertu de la nouvelle législation sur les sociétés, une SA ne pourra avoir qu’un seul administrateur (contre trois dans le passé). Cela peut ouvrir de nouvelles possibilités dans le domaine du transfert familial. Ainsi, les actions peuvent déjà être données aux enfants tandis que le père de famille peut être nommé administrateur unique. 
  • Introduction du siège statutaire 
    Ce faisant, le législateur aligne sa position sur celle d’autres pays tels que les Pays-Bas et le Royaume-Uni. En renonçant au siège réel, le législateur veut renforcer l’attractivité de la Belgique en tant que pays d’établissement pour les entreprises actives au niveau international. Le choix du siège statutaire offre l’avantage de la sécurité juridique. Dans ce cadre, le CSA introduit également une procédure pour les transferts transfrontaliers de sièges.
  • À partir de quand ?
    • Désormais, des actions avec droit de vote multiple peuvent être émises.
    • La responsabilité des administrateurs est légalement limitée à un montant maximum en fonction de la taille de la société. Toutefois, ceci ne s’applique qu’aux erreurs mineures accidentelles et non aux fautes mineures répétées ou aux fautes lourdes. Cet amendement de dernière minute sape largement la limitation de la responsabilité et laisse une grande place à la discussion.
    • Un administrateur unique suffit désormais pour une fondation belge.
    • Suppression de la distinction entre sociétés civiles et commerciales.


À partir de quand  ?
La nouvelle législation entrera en vigueur le 1er mai 2019.

Pour les sociétés existantes, la nouvelle législation s’appliquera à partir du 1er janvier 2020. Toutefois, on peut choisir d’appliquer les dispositions du CSA avant le 1er janvier 2020.

Les sociétés, associations et fondations existantes doivent aligner leurs statuts sur la nouvelle législation lors de la prochaine modification des statuts après le 1er janvier 2020 et au plus tard le 1er janvier 2024. Les dispositions impératives du CSA s’appliqueront immédiatement, même en l’absence de modification des statuts.

Le moment est peut-être venu d’examiner tout cela de plus près et de planifier les éventuelles mesures à prendre.

N’hésitez pas à nous contacter pour toute question complémentaire à ce sujet.