12/2019: HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Op 1 mei 2019 trad het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (hierna ‘WVV’) in werking. Het wetboek is vandaag van toepassing op alle vennootschappen opgericht vanaf die datum en op eerder bestaande vennootschappen die ervoor kozen om hun statuten al aan te passen aan het WVV (hierna ‘opt-in’).

Eerder bestaande vennootschappen hebben nog tot en met 31 december 2023 de tijd om een hun statuten aan te passen. Let wel op dat vanaf 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het WVV van toepassing zijn en er een paar automatische aanpassingen worden doorgevoerd.

Afgeschafte vormen en benamingen
Vanaf 1 januari krijgen de volgende vennootschapsvormen automatisch een nieuwe benaming:
— V.O.F. wordt VOF;
— Comm.V wordt CommV;
— BVBA wordt BV;
— CVBA wordt CV.”

Deze vennootschappen passen best vanaf 1 januari hun correspondentie, facturen, website… aan met de nieuwe benaming.

De overige vennootschapsvormen houden hun bestaande benaming zolang ze geen statutenwijziging hebben doorgevoerd. Een aantal vennootschapsvormen worden immers afgeschaft. Vennootschappen die een van de afgeschafte vormen hebben, moeten voor 1 januari 2024 hun statuten laten aanpassen en een van de overblijvende vormen aannemen.

Afschaffing kapitaal begrip voor alle vennootschapsvormen behalve de NV
Het kapitaalbegrip wordt vanaf 1 januari 2020 afgeschaft voor BVBA’s en CVBA’s. Voor deze vennootschappen worden het volstort kapitaal en de wettelijke reserve automatisch omgezet in onbeschikbaar eigen vermogen. Om dit onbeschikbaar eigen vermogen weer beschikbaar te maken, moet u een statutenwijziging doorvoeren waarbij u uw statuten volledig in lijn brengt met het WVV.

Daarnaast moet u er rekening mee houden dat vanaf 1 januari 2020 elke uitkering onderworpen wordt aan een dubbele uitkeringstest: de liquiditeitstest en de netto-actief test.

Het kan dus een uitgelezen kans zijn om nog voor het einde van het jaar een kapitaalvermindering door te voeren binnen uw BVBA of CVBA.
Let op: het kapitaalbegrip blijft wél bestaan voor fiscale doeleinden!

Bestuurders: dubbele petjes, cascades en zelfstandigheid
Vanaf 1 januari 2020 kan een natuurlijke persoon nog maar in één hoedanigheid zetelen in het bestuursorgaan.

Meer concreet betekent dit, dat als u in de raad van bestuur zetelt in eigen naam, u niet meer tegelijk als vaste vertegenwoordiger van een vennootschap kan zetelen en omgekeerd. De sanctie hierop is dat bestuursbeslissing mogelijk niet meer geldig genomen worden vanaf 1 januari.

Daarnaast wordt er ook komaf gemaakt met de ‘cascade’ van vertegenwoordigingen. Vanaf 1 januari kan enkel een natuurlijke persoon vaste vertegenwoordiger zijn van een vennootschap. Een rechtspersoon zal dus geen rechtspersoon kunnen aanduiden als vaste vertegenwoordiger.

We raden u dan ook aan om na te kijken of uw bestuursorgaan in orde is en om op tijd maatregelen te nemen. Werp ook zeker een blik op uw statuten om na te kijken of die geen minimum aantal bestuurders voorschrijven. Wellicht is dit een goed moment om uw bestuurdersstructuur te evalueren en aan te passen in lijn met de wetgeving.
Tot slot geven we mee dat het WVV nu expliciet bepaalt voor de NV, BV en CV dat bestuurders hun functie moeten uitoefenen als zelfstandige. Bestuurders mogen nog een arbeidsovereenkomst hebben met de vennootschap, maar niet voor de taken die ze in hun functie als bestuurder uitoefenen. De bestuurders onder de BV en CV heten trouwens geen “zaakvoerder” meer maar “bestuurder”.

Mocht u vragen hebben omtrent het bovenstaande, aarzel niet om ons te contacteren.

Auteur: Irene Tromp (Tax & Legal)

 

 

Irene Tromp

About Irene Tromp

Irene is juridisch adviseur in het Tax & Legal team van BOFIDI.